盖有公司印章的起诉状并不当然代表该公司的真实意思

　　——真某夫公司与蔡某标、蔡某红等损害公司利益责任纠纷上诉案

　　·案 号(2021)最高法民终2号

　　·合议庭成员 胡夏冰、刘少阳、黄西武

　　·关键词 民事/损害公司利益责任/盖章行为

　　·相关法条《中华人民共和国民事诉讼法》第48条第2款①,《中华人民共和国 民法总则》第61条第1款②

　　【裁判要旨】

　　公司是个组织体，需要通过特定自然人的签字或盖章才能实现其意志。盖章行 为本身就表明行为人从事的是职务行为，而从事职务行为的前提是，该自然人不仅须是公司的工作人员，还需要享有代表权或代理权。加盖公章的案涉起诉状能否代表公司，取决于是否属于公司的意思表示。

　　【案情摘要】

　　本案是损害公司利益责任纠纷二审案件。潘某海和蔡某标作为真某夫公司的两个大股东之间的矛盾由来已久，蔡某标因犯职务侵占罪、挪用资金罪被羁押至今， 真某夫公司实为潘某海控制，包括公司公章亦为其掌管。蔡某标委派其胞妹蔡某红担任真某夫公司董事和董事长职务。

　　东莞工商局依据真某夫公司的申请及该公司第二次关于“修订章程及选任潘某 海先生为公司董事长”临时董事会决议，将真某夫公司的法定代表人由蔡某标变更为潘某海，但广州市中级人民法院终审撤销了该临时董事会决议。

　　真某夫公司向广东省高级人民法院提出本诉，要求蔡某标、蔡某红等赔偿因其不当履行公司职务造成真某夫公司损失。广东省高级人民法院认为，潘某海作为真某夫公司法定代表人缺乏合法依据，潘某海不能代表真某夫公司提起本案诉讼。真某夫公司、潘某海不服，向最高人民法院提起上诉。

　　① 对应《中华人民共和国民事诉讼法》(2023年修正)第51条第2款。

　　② 对应《中华人民共和国民法典》第61条第1款。

　　(撰写人：丁一)